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变更法定代表人的股东会决议是经过二分之一以上还是三分之二以上

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《公司法》第四十三条规定,修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;《公司法》第十三条规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。以上法条没有明确规定变更法定代表人需要经过代表三分之二以上表决权股东通过。
  公司法定代表人一项确属公司章程中载明的事项,但对法定代表人名称的变更在章程中体现出一种记载方面的修改,形式多于实质。
  倘若对于公司章程制订时记载的诸多事项的修改、变更均需代表三分之二以上表决权的股东通过,则反而是大股东权利被小股东限制,若无特别约定,是有悖公司法确立的资本多数决原则的。
  在(2014)杭拱商初字第1760号案件中 ,被告抗辩称变更公司法定代表人须经代表三分之二以上表决权股东通过。但是该公司的章程中并没有约定变更法定代表人需代表2/3以上表决权通过。法院最终的判决上是关于变更公司法定代表人的股东会决议作出相应判决于法有据,并无不当。
  因此,在公司章程未对变更法定代表人有特殊约定的,变更法定代表人的股东会决议经二分之一表决权的股东通过即可。
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1楼2017-05-02 14:21